Содержание

Финансы

Статья

20 марта, 2023

Как финдиректору вывести компанию на IPO в 2023

7 шагов для выхода на биржу в США.

В 2021 году в США выход на IPO совершили 1035 бизнесов. Этот показатель упал в 2022 — публичной стала лишь 181 компания.

Действительно, текущие инфляция и рецессия на рынке не способствуют старту процесса IPO. Но так будет не всегда, а этот период затишья финансовые директора могут использовать как подготовительный этап уже сейчас. Ведь выход на биржу — многолетняя работа.

Хотя у нас IPO-практика пока что не распространена, украинским CFO будет полезно узнать, как происходит сам процесс выхода на биржу. Что войдет в ваш бюджет, сколько времени потребуется на подготовку и как финансовому директору распланировать выход на IPO? Разобрали в статье по материалам Founders Circle, PwC и PitchBook.

*Гайд по выходу на IPO привели по примеру США.

Что такое IPO и какие компании уже стали публичными

IPO, или первичное размещение акций на бирже (initial public offering) — процесс выхода на биржу компании, которая до этого не была публичной. Здесь организация начинает продавать новые или существующие ценные бумаги. При этом часть акций может купить любой — с помощью брокера или самостоятельно.

Торговать акциями и покупать их можно через приложения онлайн-брокера — Robinhood, SoFi, Merrill Edge и другие. А в Google Finance и приложении Apple Stocks вы сможете быстро отследить тенденции рынка, рост и падение акций компаний, а также управлять своим инвестиционным портфелем.

До выхода на IPO компания считается частной — с меньшим количеством акционеров и ограниченным числом инвесторов (частных, angel-инвесторов, венчурных капиталистов).

После публичного размещения акций бизнес получает известность, больше возможностей для инвестирования и наращивания капитализации.

Технологические компании представлены на глобальных биржах под индексом NASDAQ (тоже является биржей). Среди топовых мировых публичных бизнесов: Walmart (капитализация — $372,2 млрд), Amazon ($972,2 млрд), Apple ($2,41 трлн), Microsoft ($1,94 трлн) и Alphabet ($1,21 трлн).

Среди украинских стартапов на IPO недавно вышел GitLab (в 2021). Сейчас его капитализация составляет $5,13 млрд.

Компании с украинскими корнями, такие как Preply, People.ai, Grammarly, — пока еще не совершали IPO. К слову, в Украине тоже есть собственная биржа. Она называется PFTS и была основана в 2009 году. На ней представлены локальные компании, в том числе Таскомбанк.

А здесь можно отследить, какие организации уже сейчас готовятся к выходу на IPO по всему миру.

Почему CFO важно готовиться к IPO заранее

Подготовка к IPO — многолетняя работа. Опытные CFO, уже прошедшие этот путь, советуют своим коллегам начинать готовиться уже сейчас. Даже если компания не планирует выходить на биржу в 2023, но ставит такую задачу на будущее.

Финдиректору будет полезно заранее узнать все за и против выхода на IPO. Так он сможет увидеть полную картину того, насколько публичное размещение акций актуально для компании, и обсудить возможности с основателями бизнеса.

Преимущества:

IPO дает бизнесу возможность масштабироваться и ускорить свой рост за счет открытого доступа к капиталу.
Публичность — также репутационный ход, направленный на повышение узнаваемости на рынке.
IPO — ликвидный вариант выхода для владельцев и вкладчиков. Если собственники захотят выйти из бизнеса, они могут продать свой пакет акций и получить прибыль, а инвесторам возвращаются вложения.

Для тех учредителей, которые хотят сохранить полный контроль над компанией, IPO — не лучший вариант.

Недостатки/сложности:

Риск агрессивного поглощения корпоративным рейдером или другим акционером. Это может привести к увольнению большей части топ-менеджмента (вспомним Илона Маска и его покупку Twitter) и даже к ликвидации компании.
Необходимость строго соблюдать регуляции SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулятор в США). Компании придется платить немалые деньги отдельной команде юристов, отвечающей за этот вопрос. На совет директоров тоже налагается законодательная ответственность и подотчетность.
Чтобы IPO окупилось, нужен рыночный спрос на продукты компании. Неподготовленным бизнесам без твердой доли на рынке не стоит выходить на IPO.

Сколько стоит IPO — кейс выхода на биржу в США

Стоимость выхода на биржу может быть разной — в зависимости от размера компании, выручки от размещения, сложности самой структуры IPO. CFO должен заранее предоставить план бюджета руководителю и совету директоров.

Правильная оценка этих затрат поможет финдиру составить бюджет, прощупать подводные камни, наладить коммуникацию с советом директоров и другими ключевыми стейкхолдерами.

В ваш план войдут такие затраты:

Плата за андеррайтинг (процесс оценки и анализа бизнеса для последующей подготовки его ценных бумаг к продаже на рынке). Комиссию за эту услугу взимают инвестиционные банки, поскольку именно они делают компанию публичной. Ниже можно посмотреть расходы, основанные на данных 829 бизнесов, совершивших IPO:

Расходы на услуги юристов. Включают в себя: составление формы S-1 (регистрационное заявление SEC); управление заявкой S-1, коммуникацию с SEC и консультирование; взаимодействие с андеррайтерами; услуги страхового адвоката.
Бухгалтерский учет. Включает в себя: оплату за услуги консультанта по бухгалтерскому учету (технический учет, финансовая отчетность, квартализация финансовых результатов); обзор документов SEC; взаимодействие с андеррайтерами.
Печать (подача документов в SEC, печать и распространение).
Регистрация в SEC. В 2023 году расходы на регистрацию в SEC рассчитываются по ставке $110,2 за $1 млн совокупной суммы размещения.
Регистрация в FINRA. Затраты FINRA рассчитываются по ставке $500 + 0,015% от предложенной максимальной совокупной суммы размещения. Однако она не должна превышать $225 тыс.
Листинг на бирже — сборы компаний за размещение на той или иной бирже. Стоимость листинга на NASDAQ — до $270 тыс., на NYSE — до $295 тыс.
Нераскрытые расходы. Сюда относят различные дополнительные расходы — например, повторные аудиторские проверки.

Как CFO подготовиться к выходу компании на биржу

3+ года до IPO

#1. Создайте roadmap.

Планирование выхода на IPO имеет много общего с управлением масштабным IT-проектом по спринтам. За 3+ года до IPO вы с головой окунетесь в операционку.

Начните работу с построения дорожной карты вместе с PM-ом, который ведет проект выхода компании на IPO. Проанализируйте текущее состояние бизнеса, определите сроки и распланируйте ключевые этапы.

Структура roadmap может состоять из основных задач: анализ годовых финансовых показателей; презентация перед инвесторами отчета по росту и прибыльности компании; заявка в SEC. Они, в свою очередь, разбиваются на подзадачи: выбор инвестиционного банка; работа с бухгалтером; отчеты перед советом директоров. Для каждой проставьте дедлайн и назначьте ответственного.

#2. Согласуйте задачи и коммуникацию с советом директоров.

Так советует ex-CFO в Qualtrics и Barracuda Networks Дэвид Фауньо. Важно сделать это перед установкой дедлайнов и началом реализации roadmap.

Обсудите с топ-менеджментом все подводные камни, чтобы в будущем минимизировать конфликты из-за переносов дедлайнов. Члены совета директоров станут владельцами внушительных пакетов акций бизнеса, поэтому в коммуникации с ними важна прозрачность и открытость.

#3. Сосредоточьтесь на анализе финансовой структуры компании.

Стеффан Томлинсон, CFO в Confluent (компания уже совершила IPO), советует обратить внимание на следующие пункты:

Создание целевых моделей роста и прибыльности, основанных на ежегодном росте выручки. Каждому финансовому директору нужна реалистичная модель для измерения и повышения прибыльности, а также операционной маржи. Это поможет топ-менеджменту понять, как распределяются ключевые ресурсы компании.
Выявление структуры и распределения капитала. Это включает в себя инвестиции в бизнес, слияния и поглощения, а также возврат капитала акционерам. Когда вы свяжете эту структуру с моделью роста прибыльности — сможете согласовать все показатели, которые влияют на рост бизнеса: от LTV и удержания клиента — до успешных продаж.
Гарантия предсказуемости показателей. Томлинсон подчеркивает, что CFO обязан ежеквартально выполнять свои обязательства перед советом директоров. А диапазон между ожидаемым и фактическим доходом должен быть узким. Ведь после выхода на биржу важно не упустить прибыль.

2 года до IPO

#4. Проведите аудит.

Вам необходимо будет довести свой аудит до стандартов PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board). Эта организация занимается контролем бухгалтерского учета публичных компаний для защиты инвесторов в США.

CFO должен подготовить финансовые отчеты за 2–3 года, а также за 8 последних кварталов. На сбор данных и обзоров может понадобиться 2–8 месяцев. Этот процесс также включает в себя поиск авторитетной и независимой аудиторской компании.

Вам нужно будет построить надежную финансовую команду, установить контроль, дедлайны и задокументировать позиции по техническому учету. В процессе необходимо сверять балансы, вести учет крупных транзакций, проверять и утверждать бухгалтерские проводки.

Все это CFO должен проделать, чтобы дать инвесторам уверенность в том, что финансовые процессы под контролем, прозрачны и целостны.

#5. Укомплектуйте команду.

Как мы говорили выше, важную роль в вашей команде будет играть менеджер проектов (PM). Если на предыдущем этапе вы не взяли такого человека, самое время этим заняться.

Кроме того, нужен менеджер, который будет отвечать за соблюдение требований SOX, американского «Закона о реформе открытых акционерных сообществ и защите инвесторов» 2002 года. SOX закрепляет персональную ответственность финансовых и генеральных директоров компании, а также вводит процедуру регулярного независимого аудита.

#6. Следуйте правилу 40.

Это принцип, согласно которому совокупный годовой темп роста и рентабельность компании должны превышать 40%. Инвесторы используют такое практическое правило для измерения сочетания роста и прибыльности. Если ваш бизнес будет соответствовать этому принципу, вы сможете привлечь сильных вкладчиков.

12–18 месяцев до IPO

#7. Активно развивайте отношения с инвесторами.

Co-founder The Blueshirt Group, Алекс Веллинс, делится 5 принципами IR-стратегии:

Сделайте IR (Investor Relations) приоритетом. По словам Алекса, Investor Relations — это «управление ожиданиями». Такой процесс начинается задолго до самого IPO. Финдиректору важно завоевать доверие со стороны публичных инвесторов и аналитиков. Организуйте встречу видных вкладчиков со своим руководителем, причем до IPO таких совещаний должно быть 3 или 4.

Но учитывайте, что на встрече с инвестором между вами и руководителем не должно быть напряжения — это отпугнет вкладчика, который тут же почует недомолвки.
Будьте избирательны при выборе аналитиков для освещения вашего IPO. Найдите человека, который понимает вашу финансовую историю, может эффективно представить ее с помощью рисерчей и фактов. Во время поиска подходящего кандидата обратитесь за советом к коллегам-CFO, которые уже вывели свои компании на IPO.
Меньше обещайте, больше делайте. Не дайте пустым обещаниям подорвать доверие аналитиков и инвесторов к вам. Обращайте внимание на волатильность рынка — и исходя из этого составляйте свои прогнозы.
При этом в прогнозах не делайте ставку только на волатильность. Есть цена на акцию, а есть ценность самой компании — интерес, который она представляет для клиентов и инвесторов.
Рассмотрите возможность привлечения внешней организации, которая занимается отношениями с инвесторами. Хороший консалтинг поможет вам отточить KPI, которые инвесторы будут использовать для оценки успеха компании на публичных рынках.

Итак, бизнес готов к подаче заявки S-1 после прохождения всех бизнес- и финансовых этапов, включая:

определение бизнес-модели компании
предоставление плана об использовании доходов от капитала
прохождение аудита
подачу подробных финансовых отчетов
предоставление проспекта эмиссии — официального документа, в котором содержится ключевая информация о компании, выпустившей акции, и ее ценных бумагах. Главная цель проспекта — раскрыть информацию об эмитенте, включая негативные факторы и риски.

После подачи регистрационной формы S-1 в SEC регулятор рассматривает заявку компании. Затем андеррайтеры оценивают бизнес и определяют диапазон цен размещения акций. Весь этот процесс обычно занимает 90–150 дней.

Если заявка утверждена, SEC разрешает компании продавать свои ценные бумаги общественности. Разрешение на продажу акций на биржах в США вступает в силу после заявления SEC.

Вслед за этим компания и андеррайтеры договариваются о цене IPO и подписывают договор, регулирующий торговлю ценными бумагами. Срок выпуска акций в США — до двух дней.